由于前两次大战，让大宋知道李元昊的厉害了，从此完全丧失了进攻的勇气，采取了退缩防守的策略。
针对宋朝廷的退缩战略，西夏的国师**给李元昊提出建议：宋军的精锐部队全布置在沿边境一线，其后方的关中地区空虚，没有多少军队，也没有防御工事。如果我们出动一部分军队，袭扰边塞诸州城，将他们的精锐部队吸引在边塞之上，同时以主力兵团长驱直进，直抵潼关，这样可隔绝四川贡赋，古都长安直接控制在手中，不怕宋朝不让步。**的这个战略计划也是宋军在三川口战败后，戍边的范仲淹所担心的。这个建议在战略上的确是高瞻远瞩，以元昊的悟性，立即看出了这个计划的高超之处，立马付诸实施。
宋庆历二年(1042年)，李元昊率领十余万大军，兵分两路，还是从天都山，由泾原路犯宋境，所采用的战术还是诱敌而入，围而歼之。宋廷泾原路经略安抚招讨使王沿获知夏军来攻，命副使葛怀敏率军自渭州至瓦亭寨阻击。这次宋朝的主将王沿依然是地道的文官，武将的配置则比以前大大提升了一个档次。葛怀敏是宋朝第一次由中央空降的禁军嫡系将领。
宋仁宗赵祯对他是满怀的期待。临走前赐予他一件军中圣物。那是从来没有任何人得到过的荣耀，是西北战场上战无不胜，号称党项、吐蕃两族克星的名将曹玮留下的铠甲。
此时赵祯的意思就很清楚了——愿葛怀敏能像曹武穆一样威震西北，震慑西夏，击败李元昊！
郭清语得知了赵祯的安排后，叹道：“葛怀敏和当不了曹玮，赵祯这厮难道打西夏前，也不将军中那些蕃人给剔除了，大量的番兵，与西夏兵有着血缘、语言等诸多方面的天然联系。这些人祖祖辈辈生活在蕃汉杂居之地，有不少人是在两边当兵混饭吃的兵油子，一看形势危急，绝对会心思浮动。不叛变也是拖后腿的，这样的人上战场，这场战必败啊！”
果不其然，北宋与西夏第三次大战，定川寨之战，以北宋再度战败而告终，宋朝和西夏签订了《庆历和议》，西夏向宋称臣并取消帝号，元昊接受宋的封号，称夏国主；宋夏战争中双方所掳掠的将校、士兵、民户不再归还对方。
这是继宋辽签订的檀渊之盟后，又一个拿金钱换和平的盟约。
而就在宋夏议和期间，李元昊也没闲着，他煽动、引诱辽国统治下的山南党项各部及呆儿族叛辽归夏。接着，又唆使呆儿族降户不断骚扰辽朝的边境。使得辽山西五部节度使屈烈等举部投夏，辽责令归还，元昊不给。辽兴宗派兵征讨叛辽的党项族，李元昊出兵援救，杀辽招讨使萧普达等。辽兴宗大怒，准备大举讨伐西夏。李元昊由于和宋议和未定，两次遣使至辽人贡请和。辽兴宗将西夏来使扣押，并发兵屯宁仁、寇静，在宋夏议和后，夏，辽之间打了起来。夏辽之战辽兴宗是御驾亲征，结果还是败了。自此，形成了夏，辽，宋三足鼎立格局！
而趁李元昊同辽兴宗干仗之时，郭清语也没闲着，她易容换装跑去西夏，寻到了李元昊的长子李令宁哥，挑拨了一下李元昊同李令宁哥的父子关系，给李宁令哥心中埋了一颗弑父篡位的种子，只等时机成熟，这颗种子就能发芽，最后得到意想不到的结果。
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