建安五年(公元204年)。
前不久，曹操彻底打败了刘备，马腾还有韩遂的联合，马腾战死，韩遂归降，刘备因为此次失败后，对复兴汉室彻底没了指望，最终自刎而死。曹操彻底将西凉收入囊中，心情大好。
而南方，益州郡大姓雍闿、越巂夷帅高定元伙同益州夷人首领孟获叛乱，任潆想到历史上诸葛亮七擒七纵孟获的事情，就派诸葛亮还有魏延，吴懿，马忠，李恢等人前去平叛。
南中地区形势复杂，根据一些中原古籍记载，当地在很早的时候就居住有被称为叟人、僚和璞人的不同族群，后来这些族群被统称为西南夷。而至少从战国时代开始，当地也已经有了许多汉人的足迹。特别是在公元前3世纪初楚倾襄王派大将庄峤入滇，平定西南之后，也有大量汉人进入当地并定居了下来。
在此后的几百年间，汉人和西南夷各个族群长期混居，彼此也出现了一定的融合，有些汉人被西南夷的首领所统治，而有些西南夷则被汉人首领所统治，相互之间分得并不是那么清楚。
所以在任潆控制了益州的时代，打击当地的豪强里，其实是既有汉人也有西南夷少数民族的。
这些豪强中虽然有不少是汉人，但因为他们已经在当地生活了数百年，跟当地其它族群有了相当程度的融合，所以他们不管对于刘璋，还是占据了益州的任潆，其实忠诚度都比较有限。
雍闿是西汉初年就随汉高帝刘邦起事的同乡，后来成为汉朝大将的雍齿的后裔。雍闿的家族很早就迁居到了南中地区，所以在当地很有根基，因此任潆哪怕知道他是个反骨仔，早晚会反叛，也暂时没法动雍闿家族，她为了让久经战乱的益州尽快安定下来，不得不任命雍闿为益州南部的耆帅，也就是德高望众的武官。
而随着任潆对益州世家豪强的打压，还有对西南夷的文化和经济渗透，让雍闿觉得自己家族在南中地区的影响力下降，因此他坐不住了，直接联合高定元还有孟获等人发起了反叛。
小知识诸葛亮七擒七纵孟获，诸葛亮出兵南方，将当地酋长孟获捉住七次，放了七次，第七次在孟获城将孟获擒拿，并使他真正服输，不再为敌。
小知识一擒一纵，孔明大败南蛮的三洞元帅后，又布下伏兵，让王平、关索诱敌。二人假装战败，引南蛮王孟获入峡谷，再由张嶷、张翼两路追赶，王平、关索回马夹攻。孟获抵挡不住，被魏延生擒活捉。但是孟获不服气，说：“我自己不小心，中了你的计，怎么能叫人心服？”诸葛亮也不勉强他，就放他回去了。
小知识二擒二纵，孟获被释放以后，由于他本是一个有勇无谋的人，不是诸葛亮的对手，又乖乖被活捉了第二次。孟获却不服气，说什么胜败乃兵家常事，回去要与孔明再战，若再被擒才服。孔明听说那你准备好了再来吧，便又放他回去了。
小知识三擒三纵，孟获对弟弟孟优说，我们已知蜀军军情，你领百余精兵去向孔明献宝，借机杀了孔明。 孔明问马谡是否知道孟获的阴谋，马谡笑着将孟获的阴谋写于纸上。孔明看后大笑，命人在酒内下药，让孟优等蛮人吃喝。当夜，孟获带三万兵冲入军中要捉孔明，进帐才知上当，孟优等蛮兵全部烂醉如泥。魏延、王平、赵云又分兵三路杀来，蛮兵大败，孟获一人逃往泸水。孟获在泸水被马岱扮成蛮兵的士兵截获，押见孔明。孟获说这次是弟弟孟优饮酒误事，仍不服气。于是孔明第三次放了他。
小知识四擒四纵，孟获为了报仇，借了十万牌刀獠丁军，来战蜀兵。孟获穿犀皮甲，骑赤毛牛。牌丁兵赤身裸体，涂着鬼脸，披头散发，像野人般朝蜀营扑来。孔明却下令关闭寨门不战，等待时机。等到蛮兵威势已减，孔明出奇兵夹击，孟获大败，逃到一棵树下，见孔明坐在车上，冲过去便要捉拿，不料却掉入陷坑里反被擒获。孟获仍然不服，孔明又一次放他回去。
小知识五擒五纵，孟获躲入秃龙洞求援，银冶洞洞主杨锋感激日前孔明不杀其族人之恩，在秃龙洞捉了孟获，送给孔明。孟获当然不服，要再与孔明于银坑洞决战，孔明又放了他。
小知识孟获在银坑洞召集千余人，又叫妻弟去请能驱赶毒蛇猛兽的木鹿大王助战，正在安排要与蜀军决战之时，蜀军已到洞前。孟获大惊，妻子祝融氏便领兵出战。 祝融氏用飞刀伤了蜀将张嶷，活捉了去，又用绊马索绊倒马忠一起捉了去。第二天，孔明也用计捉了祝融氏，用她换回了张嶷、马忠二将。孟获要木鹿大王出战。木鹿骑着白象，口念咒语，手里摇着铃铛，赶着一群毒蛇猛兽向蜀军走去。孔明取出早已准备好的木制巨兽，口里喷火，鼻里冒烟，吓退了蛮兵的怪兽，占了孟获的银坑洞。
小知识次日，孔明正要分兵缉擒孟获时忽得报，说孟获的妻弟将孟获带往孔明寨中投降。孔明知道是假降，喝令军士将他们全部拿下，并搜出每人身上的兵器。孟获不服，说假如能擒他七次，他才真服。孔明于是又放了他。
小知识七擒七纵，孟获又请来兀突骨带领的乌戈国藤甲军，与孔明决战。孔明用油车火药烧死了无数蛮兵，孟获第七次被擒，才真心投降。到了孟获第七次被捉的时候，打心底里敬服。从今以后，不敢再反了。
小知识兀突骨这个人是三国演义虚构的，不过正史上，诸葛亮七擒七纵孟获的故事却有其事。
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