森利县城，城高池坚，是南斯利的北部重镇，莱国曾在这里修筑大型要塞，之后经南斯利的改良，已经成了固若金汤的防线了。
南军实行卫所制度，无论战事多么要紧，卫所的兵力都要保持不变。卫所在南斯利分为四级，最低级别为乡级卫所，人数至少要有15人以上，第二级为县级卫所，人数至少为200人以上，第三级为省级卫所，兵力不少于1000人，最高级便是国都卫所，共有4000人。
森利不仅是县级卫所，还是南斯利32军驻地，虽然现在32军大部分都在前线，但是后勤以及军卫队的人数也不少。
4月5日，110师全师挥师南下，27师的师属炮兵队也随110师出发，众多乡卫要么纷纷抱头鼠窜，要么举手投降。
27师5个旅直接穿插到前线通往后方的道路上。
110师26旅的战士们在6日凌晨抵达森利外围防线。
“旅长，我们到森利了，要不要请示请示师部？”参谋长问道。
“走，到前面去看看！”旅长拿起望远镜，朝前方走去。
他用望远镜看着南军防线。
“敌人应该还在休息，我们白天的时候动静那么大，那些乡卫难道没去报信？”旅长嘟囔着。
“我觉得我们可以大摇大摆地走过去，就说是南斯利政府派来的。”参谋长说。
“不怕他们那些乡卫认出来？”旅长问。
“我们有说我们是莱军吗？敌人怎么会想到我们会从后方杀出？”参谋长说。
“好，就依你的，现在敌人也就几个哨兵。”旅长说。
“传令兵，让全旅整理队形上公路，朝前走去。”旅长对传令兵说。
所有战士都蒙在鼓里，旅长也不解释，他们率先带领卫队上公路，其他战士也纷纷上路。
全旅2500人大摇大摆地朝前走去。
“你们是什么人？”哨兵用探照灯照亮他们。
“奉上峰命令，支援前线！”全旅继续向前。
“长官，不能再走了，现在全城宵禁，想要通过需要上边的命令，先让我去通报一声。”哨兵对旅长说。
旅长给了参谋一眼，参谋让战士们上刺刀，随后拔枪对哨兵开了几枪。
其他营的战士也迅速冲入堑壕、地堡、武库。
“发报员，向师部传电，我旅攻克森利外围防线，请后续部队迅速向前！”旅长对发报员说道。
此时森利城已经戒严了，仅凭26旅的轻武器，难以对县城发起进攻。
夜黑风高，南军也不敢懈怠，秘密从后方调来两个团的兵力，并且疏散群众到了乡下。
到了天亮之时，110师全师及27师炮兵队已经全部抵达森利城郊。
110师又派出34旅切断森利通往后方及前线的道路。
4月6日早上，27师炮兵队开始布置炮兵阵地，城内的南军也有骚动，派出许多排级单位朝莱军阵地突击。
到了正午，两师的炮兵都已经准备好了，400门各式火炮齐射，数不清的炮弹朝森利城呼啸而去。
南军士兵躲入森利地下防御系统。
森利城墙很厚，经过数轮齐射纹丝不动。
”他娘的，这样打不下去不行啊，咋们轻军出击，没有补给，这样下去炮弹要被耗光了！”炮兵队队长说。
“确实是这样，我们还有多少炮弹？”110师师长问道。
“出征时，我们的卡车运了1万枚重炮炮弹，还有5万枚各式炮弹，战防炮炮弹10万枚现在已经打掉了5辆车的弹药了！”后勤司主任回应。
“立即下令停止炮击！”师长下令道，随后他拿着望远镜走到了前线。
“这炮击2小时，连个碗大的口都轰不出来？这个城门也炸不开？”师长好奇问道。
“我们26旅请求出战，炸开那一堆沙袋！”26旅旅长请求着。
“现在也只好这样了。”师长有些无奈。
26旅各营分批次朝城门冲去。
南军在炮击结束之后，立刻变回到了战斗岗位。
战防炮是最基础的攻坚武器，一般连级以上都配备有，还有迫击炮、掷弹筒……作为辅助。
莱军将战防炮隐蔽地推往火线，在南军重机枪射程之外。
布置好之后，步兵开始列阵冲锋。
南军的重机枪阵地在开火瞬间暴露，步兵只好依靠掩体就地隐蔽。
37mm战防炮炮手用高倍炮镜找准重机枪阵地位置，随后装填手装弹开火，水管大小的37mm高爆弹从战防炮中射了出去，精准地命中机枪孔中的机枪阵地。
一轮炮击下来，原先二十多个火力点被打到只剩十一个。
工兵队拿着炸药及防弹盾，冲在了队伍的最前面。
由于俯角的原因，南军的要塞炮、步兵炮无法打到下面的莱军。
手执12.7mm大口径步枪的南军狙击手，朝盾阵开枪，防弹盾在12.7mm穿甲弹面前变得脆弱不堪，被击中的士兵更是痛不欲生，就算存活了下来，也只能落下个残废的结局。
在倒下了9人之后，两队盾阵终于到达了城门前，他们共携带了150公斤炸药。
南军见状开始疯狂朝城下丢手榴弹，可是都被盾阵挡开，南军只好用上了他们的杀手锏。
南军士兵掏出碎甲弹朝下面的盾阵丢去，这种弹药爆炸之后会产生强大的高温，能将钢铁烧穿。
之后南军又往下面丢燃烧瓶。
盾阵中的士兵们痛苦难堪，许多战士们的衣服上都起了火。
工兵们手疾眼快，将炸药布置到森利城门的沙袋群中，在生命的最后一刻，用自己的身体点燃了炸药。
城门虽然洞开，可全军冲锋依旧会付出巨大的代价。
炮队队长急中生智，他让战士把战防炮装到运兵车上，并且用工兵的防弹盾加厚车辆前装甲。
队长直接找到了26旅旅长，他对旅长说：“旅长，现在城门洞开，可是强攻依旧会损失惨重，不如让战士坐我的运兵车冲过去？”
“运兵车？那玩意敞篷，开过去不就是活靶子吗？”旅长疑惑道。
队长身后开来了6辆改装车。
“现在这玩意还敞篷吗？”队长问。
“也只能如此了！”旅长说。
炮队队长还改装了防弹盾，在外面额外加了一层皮革和一层木头。
随后旅长让两个排60人塞进了6六辆车中。
本来车内空间就被压缩，现在还多塞了10个人，算上本就在里面的司机、炮手、装填手、工兵，限载12人的运兵车中装了16人。
车内的战士几个战士手执防弹盾当做顶棚。
司机慢慢朝城门冲去，操作战防炮的炮手瞄准开火点射击。
那些就地隐蔽的士兵见状开始冲锋，所有士兵都已经挂好了刺刀，司机也全速朝城门处冲去。
南军见打不穿车辆，便开始丢雷。
可莱军如潮水般涌入城中。
车内的莱军也跳下车，开始朝城墙上的南军进攻。
南军用大量炸药炸平了爬上城墙的石质楼梯。
双方士兵都不敢互相探头，只是相互丢雷。
城内战况焦灼之时，城外负责伏击的34旅发现正在向森利支援的南军。
34旅当机立断，进攻增援部队。
南军士兵惊慌失措，纷纷举手投降。
城内激战是深夜才有所停歇。
南军依建筑坚守，城墙是与地道联通的，南军早已全部撤出城墙。
城内守军继续求援，南军前线主力也意识到了莱军的偷袭，命32军全军回防森利。
110师师长也感觉到了森利不能再拖了，从南军前线到森利有2天路程。
110师师长又命34旅趁夜色偷袭森利西门。26旅激战一天，继续修养，预备队38旅进入城内作战。
城内的南军已经消耗过半，经过一天的战斗，他们已经疲惫不堪。
莱军突然发起进攻，南军依托建筑防守，38旅也不惯着他们，直接命令工兵用火焰喷射器进攻建筑，步兵用燃烧瓶投入建筑内。
森利城中顿时火光四起。
南军根本受不了火焰的炙烤，纷纷躲入地道中。
34旅也攻入了城中，西城区的南军纷纷投降，只剩了地道中的南军还在抵抗。
莱军也不急着进攻地道，而是朝地道入口投掷燃烧瓶以及垃圾。
地道里的南军被呛的要死，南军发起了最后的冲锋，他们如同一群亡命狂徒冲出地道，地道外的莱军早已严阵以待，不一会儿的功夫，全剩余南军被全歼。
战后110师清点了人数，森利之战共阵亡723名战士，842人受伤。俘虏南军3070人，歼灭南军4000人。
110师随后向总部致电：“既定目标已经实现，正面何时发起攻势？”
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