刘佑，约公元前762年出生在峄县（今天山东省枣庄市），字复兴。
刘佑本是一方农民，公元前741年，齐国与燕国，鲁国，宋国，魏国，楚国等国多次爆发战争，为了战争胜利，齐国大肆征集民税，粮草，赋税，并且强征农民当兵，国家2/3的收入都用于战争，这就导致了齐国爆发了严重的经济危机与粮食困难。
在这种情况下，21岁的刘佑率领家乡的几百人发动起义。起义爆发不到一个月，就相继有不少人参加，队伍马上发展到几万人。
而此时齐国正在跟燕国进行黄河三角洲的争夺战，无暇南顾，起义军在燕国的支持下，一路高歌猛进，很快攻陷了陈县（今河南淮阳）。
刘佑在陈县称王建立陈国。
随即陈王刘佑组织兵力北上讨伐齐国。
陈军势如破竹，连续攻陷了齐国的多座重点城市，进逼齐国首都临淄（zi），胜利在望。
不料，齐国马上分散兵力南下与陈军交战。陈军战败退回陈县。
齐军趁势伐陈，却被陈军击败，只好北上与抗燕齐军汇合。
陈军再次组织兵力北伐，这次陈军不再直接进攻临淄，而是先攻下整个山东半岛。
陈军一路势不可挡，很快拿下整个山东半岛，齐军大惊，马上分散兵力回援。
燕国:“瞧不起我是吧？”
燕军全力进攻，很快攻破齐军防线，与陈军来了个瓮中捉鳖。
两路人马在临淄会师，结成联盟并开始攻城。
连攻几日后，临淄城倒塌，陈燕联军杀入临淄，齐王率众突围西逃。
陈燕联军一路追击，将齐王等人围困在菏泽，齐王无奈率众投降，齐国灭亡。
陈燕两国瓜分齐国领土，以齐国首都临淄为界，北边为燕国领土，南边为陈国领土，陈燕两国一直保持着友好互助的关系。
公元前740年，陈王刘佑将临淄改为临溜，不久迁都于此。
对于齐国旧臣，刘佑都妥善处理，但他们都很不服。
“陈军在我军与燕军交战时偷袭，太卑鄙了，我们堂堂山东大国，岂能被这样屈辱灭国？！兴齐反陈！”齐国太子姜轩说道。
姜轩联合近800名齐国旧臣在德州发动叛乱，史称“德州之乱”。
叛乱一爆发，陈军就立刻前往德州平叛，燕国知道后，也派兵援助。
叛军与陈燕联军激战了九个小时后，最终因寡不敌众而被消灭，“德州之乱”结束。
姜轩及其残军向南逃窜，陈燕联军一路猛追和封锁。但最终姜轩还是逃出了陈国，进入到楚国，后转战到吴国和越国，最后姜轩等人来到今天的福州和温州等地，重建齐国，定都温州。后北上开疆扩土，拿下了湖南省南部，江西省南部，浙江省中南部，福建省的大部分和广东省北部的一小部分。
但开疆扩土遭到了周围原住民的抵抗，在多次侵扰之下，齐军被迫退出湖南省和广东省，但其疆域在所有国家中还是名列前茅的。
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