三五三战争后，几乎所有国家都进入了休养生息阶段。
公元前352年～公元前322年都相对稳定。
其中在公元前339年时，原来的平朝附属国蜀秦国看到四分五裂的中原后，笑出了猪叫声:
“哈哈哈哈哈！等了这么多年，就是这个时候！我大秦终于要光复了！”
然而现实却给了它两个大大的嘴巴。
蜀秦国发兵进犯四川，西蜀国不费吹灰之力就将侵略军赶走。
没办法蜀秦国只得向西北进攻。
但西北的吴国，元国，南魏也不是吃软饭的，三下五除二就将蜀秦国打的屁滚尿流。
蜀秦国觉得还是自己的实力不够强，于是继续偷偷改革增强实力。
公元前321年，18岁的平室宗亲刘植在寿阳发动兵变，并率军杀入建康城，北周皇帝吕海仓皇逃往淮安。
7月，刘植称王，即平惠文王，他以建康为王城，建立平王朝，史称南平。
公元前320年，刘植称帝，他就是平才帝。
公元前318年，平才帝南下进攻齐国的扬州，吴郡，庐江，合肥等地，大获全胜，南平版图迅速扩大。
公元前317年，平才帝再一次南下进攻安庆，杭州，宁州（今宁波），九江，景德镇，会稽，一直打到了温州，南平的版图扩大了两倍。
北周见齐也无法灭掉南平，想趁平才帝北归之前攻陷建康，收复故土。
南平将士用围魏救赵之际，让成汉趁机进攻北周，北周重镇淮南，蚌埠全部失守。
不出半个月，成汉军便包围了北周的淮安。
南平军北上与成汉军在淮安会师，共同进攻淮安。
公元前316年初，淮安城破，北周皇帝吕海和他的北周国一起消失了。
汉平两国瓜分北周，以淮河为界，北为成汉南为南平。
公元前316年中旬，南平再次南征齐国。
首次交战时南平大败，这样平才帝知晓了人才的重要性。
在知晓王平安乃是当世奇才时，就七入黄山请出谋士王平安来辅佐自己。
许多忠臣良将在听说了平才帝七入黄山的故事后，都前来投靠，南平的政治上呈现一副乐观景象。
公元前316年下半年，南平第四次南征齐国。
南平军在王平安等人的帮助下，击败齐军主力，齐国再也无力抵抗南平的入侵。
湘赣闽大战中，齐军节节败退，首都长沙已经被南平占领，齐王狼狈逃往南海郡。
公元前316年末，南平军占领南海郡，齐国灭亡。
不久，南平伐燕，燕国不攻自降，南平统一南方。
平才帝从小就立志要统一全国，他在统一南方后，吸取了后平灭亡的历史教训，勤于政事，虚心纳谏，从善如流。他广纳人才，知人善任。
当时朝中人才济济，大臣张玄关敢于直言，是平才帝的亲属大臣。董茹善于谋略，张怡善于兵法，他们是平才帝时期著名的臣子。
平才帝推行了一系列的改革。在制度上创立军卫制，在云贵边疆地区设立军区和哨所。在经济上，减轻人民的劳役负担。
因为当时是混战时期，很多地方的人民都生活在水深火热之中，甚至出现了人吃人的场景，刘植经历过同样的遭遇。
所以，他对经济和农业相当重视，也非常关心民生，鼓励人民发展农业，扶贫救困，深得民心，政治清明。
南平经济发展较为平缓，国力增强，文教昌盛，史称“康平之治”。
公元前314年初，南平经过了一年的休养生息，已经成为了一个实力强大的国家。
南平决定对南楚开刀，南楚现在本来就已经是一个日落前的老人了，经过这么一个宣战，南楚战线直接崩溃，宜昌被南平军占领，南楚仅剩襄阳一城！
就在这危机时刻，西蜀和西宋支援南楚，击退南平军，在经过了一个多月的基站，南平占领了西昌，宜宾和恩施，双方议和，南楚成为南平附属国。
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