公元前313年10月，南平军虽然在歼灭孙公明七万武商君并光复了寿阳。
但商邓华却率15万大军再次攻来，此时寿阳总兵力约为3万。
15:3，如此之大的实力差，南平军该怎样保卫寿阳呢？
后来，武商军扎营百里，开始攻城。
虽然南平军全力守城，将其击退，但也损失了近1万的兵马。
南平军为了改变不利局面，主动出击，想出其不意，大败敌军。
但事与愿违，武商军队使出了陷空阵，将南平军击败，又损失了近1万人。
无奈，王平安只得退守城池，并派人写信送去建康，让平才帝做好可能亡国和打游击战的准备。
然而，信刚送去没多久，武商军队就攻破了寿阳，王平安率领剩余的兵马逃往建康。
而在建康城内，平才帝也知道了这场战争肯定是以南平的灭亡而结束的，但他还想做最后的抵抗。
武商军占领寿阳后便向建康快马加鞭的奔来，此时，武商军与建康城只有一江之隔。
公元前313年11月，江南突然爆发寒潮，长江下游竟被冻住了！
商邓华见此大笑道:“哈哈哈，天助我也！今日，便是南平灭亡之时！”
武商军迅速横穿长江，包围建康，令平才帝与王平安猝不及防。
平才帝叹道:“上天助商不助平啊！”
此时的平才帝已经坚定了打游击战的想法。
他在走前，留给王平安1万兵马来守城，剩余4万跟随平才帝逃往南方。
大将于猛良为掩护平才帝，率领几百人与武商20万大军进行大战。于猛良一人就杀死了7000多名士兵，连斩两员大将，千古留名。为平才帝争取了足够的时间。
武商军连续几次大规模进攻建康城，皆以失败告终，损失了近3万人，但王平安这边也损失了8000多人。
王平安觉得再在建康城里待着就是送人头，于是率领剩余两千多人放弃建康，冲破敌军包围，前去平才帝会合。
商军占领建康，南平灭亡。武商基本统一了全国，领土达到最大。
王平安与平才帝在杭州会师，组成南平游击队，共48000余人。
公元前313年12月，齐，燕两国分别宣布复国，首都分别为南海郡和大理。
齐国和燕国的复国，粉碎了平才帝在南方打游击战的计划。
平才帝在景德镇被齐军打败。
无奈他只得北上在武商国的土地上打游击。陈王率领1万人，晋王率领两千人，吴王率领一万人也跟着平才帝北上打游击。
平才帝从杭州出发，北上经过了安庆，合肥，信阳，许昌，开封，邯郸，常山，保州。突破武商的层层封锁，最终攻下蓟县，在蓟县重建平王朝，史称北平。
后来平才帝开疆扩土，拿下了津州，承德及山海关，北平领土面积达到最大。
陈王从杭州出发，北上经过了建康，淮安，连云，抵达青山，重建陈国。
吴王从杭州出发，向西经过景德镇，九江，武昌，宜昌，汉中，抵达兰州，重建吴国。
晋王从杭州出发，向北经过淮南，济宁，济州（济南），荆州，承德，山海关，锦州，鞍山，抵达连城（大连）重建晋国。
至此，十国、南平时期结束，北平时期开始。
南平（公元前320年～公元前313年），共一位皇帝，国祚七年。
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