且说吕布被曹操击败后，投靠刘备，暂居小沛。刘备以仁义相待，希望吕布能真心辅佐自己，共保徐州。然而吕布生性反复，野心勃勃，虽表面上对刘备恭敬有加，实则暗中觊觎徐州。
一日，刘备接到袁术的书信，袁术约刘备一同讨伐曹操，事成之后，平分曹操的地盘。刘备与关羽、张飞、岳飞、陈宫等人商议。陈宫说道：“袁术反复无常，此信不可轻信，恐有诈。”关羽也点头道：“陈先生所言极是，曹操势力强大，袁术此举或许是想借我们之手削弱曹操，然后再对我们下手。”
刘备权衡再三，决定按兵不动，只修书一封婉拒袁术。然而，此事却被吕布得知。吕布心想，刘备若出兵讨伐曹操，徐州城内必然空虚，正是自己夺取徐州的好时机。于是，他与谋士陈珪、陈登父子商议，决定乘夜袭击徐州。
这夜，月黑风高。吕布亲率大军，悄悄向徐州进发。守城的张飞，此时正在城中饮酒作乐。他虽勇猛，但生性鲁莽，对吕布的防备有所松懈。吕布的军队来到徐州城下，趁守军不备，迅速架起云梯攻城。
城上的士兵发现敌军来袭，连忙敲响警钟。张飞醉醺醺地从营帐中跑出，得知是吕布来袭，顿时大怒，吼道：“吕布这贼，竟敢背信弃义，俺今日定要杀了他！”说罢，便要提矛出城迎战。
陈宫在一旁连忙劝阻：“三将军，此时敌军势大，我们不可贸然出城。当务之急是坚守城池，等待主公回援。”张飞哪里肯听，他不顾众人阻拦，率领一小队人马，打开城门，冲向吕布的军队。
吕布见张飞杀来，心中暗喜，他挥舞方天画戟，与张飞战在一起。两人你来我往，大战数十回合，难分胜负。然而，吕布的军队越来越多，张飞渐渐抵挡不住，只得退回城中。
此时，刘备、关羽、岳飞等人在城外得知徐州被袭，心急如焚，连忙率军赶回救援。但吕布早已做好准备，他一面派军攻城，一面在城外设下伏兵，拦截刘备的援军。
刘备的军队在赶回徐州的途中，遭遇吕布的伏兵。双方展开一场混战，喊杀声震天。关羽挥舞青龙偃月刀，冲锋在前，杀死不少敌军。岳飞也手持沥泉枪，与敌军奋勇厮杀。然而，吕布的伏兵太多，刘备的军队渐渐陷入困境。
陈宫见此情景，对刘备说道：“主公，如今徐州难以夺回，我们不如先退往小沛，再做打算。”刘备无奈，只得率领众人杀出一条血路，退往小沛。
吕布顺利占领徐州，他自封为徐州牧，将刘备的家眷也一并俘虏。刘备等人退至小沛后，清点兵马，损失惨重。张飞心中懊悔不已，他来到刘备面前，跪地请罪：“大哥，都怪俺贪杯误事，丢了徐州，还连累了大家，俺愿受军法处置！”
刘备连忙将张飞扶起，说道：“三弟，此事不怪你，是我用人不当，才导致今日之败。如今我们虽失了徐州，但只要大家齐心协力，定能东山再起。”关羽、岳飞等人也纷纷安慰张飞，鼓励他振作起来。
赞诗
吕布背盟袭徐州，张飞醉酒失城楼。
玄德回援遭伏阻，大军兵败走荒丘。
丢城失地心难舍，聚将齐心志未休。
且看风云多变幻，再观豪杰展鸿猷。
刘备在小沛暂居，心中却时刻想着夺回徐州。而吕布占据徐州后，也担心刘备会卷土重来。双方之间的矛盾日益加深，一场新的较量即将展开。在这乱世之中，刘备等人又将如何应对？欲知后事如何，且听下回分解。
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