刘备率军围困徐州，与袁术的军队展开了激烈的攻防战。城中袁术军队粮草渐少，士气低落，而刘备一方有关羽、张飞、岳飞三位猛将冲锋陷阵，陈宫又出谋划策，攻势愈发猛烈。
纪灵虽奋力抵抗，但难挡刘备大军的攻势。一日，张飞在城下叫骂挑战，纪灵出城迎战。两人再度交锋，张飞抖擞精神，矛法凌厉，纪灵渐渐体力不支。战至酣处，张飞大喝一声，一矛刺中纪灵，将其挑于马下。袁军见主将被杀，顿时大乱。
刘备趁机指挥大军攻城，士兵们架起云梯，奋勇攀爬。关羽、岳飞身先士卒，带领士兵冲入城中，与袁军展开巷战。经过一番苦战，刘备终于攻破徐州，袁术带着残兵败将，仓皇逃往淮南。
刘备占领徐州后，安抚百姓，整顿兵马，准备乘胜追击，彻底消灭袁术。然而，曹操听闻刘备在徐州大败袁术，心中既忌惮刘备的实力增长，又恼怒自己没能掌控局势。他对众谋士说：“刘备如此猖獗，若不趁早除掉，必成大患！”郭嘉进言：“明公所言极是，刘备素有大志，又有关羽、张飞、岳飞等猛将相助，如今占据徐州，如虎添翼，不可不除。”
于是，曹操亲率大军，浩浩荡荡向徐州进发。刘备得知曹操来攻，与关羽、张飞、岳飞、陈宫等人商议对策。陈宫说：“曹操此番来势汹汹，我们不可硬拼。可先派人向袁绍求救，若袁绍出兵相助，我们再与曹操决战。”刘备点头道：“先生所言有理，只是袁绍此人，好谋无断，不知是否会出兵。”
刘备一边派人向袁绍求救，一边加强徐州城防。关羽、张飞、岳飞各自领兵，严守城门。曹操大军来到徐州城下，见刘备已有防备，便下令攻城。曹军架起投石车，向城中发射巨石，又推着攻城车，撞击城门。城上刘备的士兵放箭、投石，拼死抵抗。
曹操见强攻难以奏效，便命人在城外挖掘地道，试图从地下攻入城中。刘备早有防备，让士兵在城内挖掘沟渠，灌满水，曹军的地道计划破产。双方僵持不下，战事陷入胶着。
袁绍接到刘备的求救信后，召集谋士商议。田丰谏言：“曹操与刘备交战，正是我们的机会。可趁曹操后方空虚，出兵袭击许都，曹操必回救，刘备便可趁机出击，两面夹攻，曹操可破。”但袁绍却以幼子生病为由，犹豫不决，不肯出兵。
刘备得知袁绍不肯出兵，心中忧虑。张飞着急地说：“大哥，袁绍这窝囊废靠不住，俺们和曹操拼了！”刘备摇头道：“三弟莫急，我们再想办法。”关羽也说：“如今局势危急，我们必须尽快想出破敌之策。”
赞诗
玄德挥师破术狂，徐州得胜威名扬。
孟德盛怒兴兵至，刘使忧心计策商。
翼德请战豪情壮，云长筹谋意气昂。
且看风云多变幻，再观豪杰斗豪强。
刘备在徐州孤立无援，面对曹操大军，该如何应对？曹操又能否攻破徐州，消灭刘备？在这乱世之中，各方势力的争斗愈发激烈，局势又将如何发展？欲知后事如何，且听下回分解。
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