曹操在博望坡吃了败仗，心中愤恨难平，一心想要复仇，遂加紧筹备，调集二十万大军，号称八十万，再次南下，目标直指荆州。此时荆州之主刘表，已然病重卧床，奄奄一息，听闻曹操大军压境，急火攻心，病情愈发严重。
刘表长子刘琦，因蔡瑁等人排挤，被派往江夏驻守。次子刘琮，在蔡瑁等人的扶持下，欲献荆州投降曹操。刘备得知此事，心急如焚，赶忙与诸葛亮商议对策。诸葛亮劝道：“主公，荆州若落入曹操之手，我军危矣。可趁刘琮立足未稳，夺取荆州，以拒曹操。”刘备却长叹一声：“刘荆州待我不薄，如今他病重，我怎忍心夺他荆州，做这背信弃义之事？”
不久，刘表病逝，刘琮在蔡瑁等人的逼迫下，献荆州投降曹操。曹操兵不血刃，占领荆州，收降荆州水军，实力大增。刘备得知荆州已失，无奈之下，只好率领本部兵马，向江陵方向撤退。
刘备深知江陵乃军事要地，粮草充足，若能占据，尚可与曹操抗衡。然而，当他率军离开樊城时，城中百姓纷纷追随，哭声震天。原来，百姓们听闻曹操残暴，惧怕被曹军屠戮，都希望能跟随刘备一同逃离。刘备望着眼前扶老携幼、拖家带口的百姓，心中感慨万千，对众人说道：“百姓跟随我等，是对我等的信任。我刘备怎忍心抛弃他们？哪怕赴汤蹈火，也要与百姓同生共死！”
于是，刘备毅然决定携民渡江。一路上，百姓们拖儿带女，行动迟缓，一天只能行进十余里。有人劝刘备：“主公，如今形势危急，带着这些百姓，行军速度太慢，恐被曹操追上。不如放弃百姓，轻装前行，先保住自身安危。”刘备却坚决拒绝：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
曹操得知刘备携民渡江，向江陵逃窜，立即亲率五千精锐骑兵，日夜兼程，追赶刘备。一日，刘备等人行至当阳长坂坡，曹军突然追至。一时间，喊杀声震天，百姓们惊慌失措，四处奔逃。刘备见此情景，心如刀绞，却又无力阻止。
此时，张飞挺身而出，对刘备说道：“大哥，你和百姓先走，俺带二十骑断后，挡住曹军！”刘备无奈，只好带着百姓继续前行。张飞来到长坂坡桥头，命士兵砍下树枝，拴在马尾上，在桥东树林中来回奔跑，扬起漫天尘土，制造伏兵假象。他自己则横矛立马，站在桥头，怒目圆睁，大声喝道：“我乃燕人张翼德也！谁敢与我决一死战？”
曹军追至桥头，见张飞威风凛凛，身后尘土飞扬，怀疑有伏兵，竟无人敢上前。张飞又大喝一声：“战又不战，退又不退，却是何故！”喊声如雷，吓得曹军将领夏侯杰肝胆俱裂，坠马而亡。曹操见状，急令退兵。
张飞成功为刘备争取到了时间，刘备得以带着百姓继续南撤，终于摆脱了曹军的追击。然而，此次携民渡江，刘备损失惨重，不仅兵马折损大半，而且与关羽、刘琦的联系也被切断。
刘备在当阳长坂坡摆脱曹军后，又将何去何从？他能否与关羽、刘琦会合，重振旗鼓？面对实力强大的曹操，刘备和诸葛亮又将想出什么办法应对？且听下回分解。
赞诗
曹操南下势汹汹，荆州易主霸业空。
刘备仁心携众庶，当阳长坂战旗红。
张飞横矛惊敌胆，百姓随君念恩浓。
且看风云多变幻，再观豪杰建奇功。
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