孙权被岳飞一番斥责后，恼羞成怒，不顾陆逊等人劝阻，决意武力夺回交州。他命吕蒙为大都督，陆逊为先锋，率领十万大军，分水陆两路直扑交州。吕蒙吸取白衣渡江的经验，再次巧用计谋，先派小股部队佯攻交州边境小城，吸引岳飞主力前往救援，而后亲率大军突袭交州城。
岳飞接到边境告急文书，并未慌乱，他识破吕蒙声东击西之计，留下少量兵力坚守交州城，自己则率领精锐部队，在吕蒙大军必经之路设下埋伏。当吕蒙大军进入埋伏圈后，岳飞一声令下，伏兵四起，杀声震天。江东军猝不及防，顿时大乱。岳飞手持沥泉枪，身先士卒，冲入敌阵，如入无人之境。吕蒙见状，拍马挺枪，前来迎战岳飞。两人大战五十个回合，吕蒙渐渐落入了下风，吕蒙见势不妙，虚晃一刀，鸣金收兵，吴军大败，狼狈逃窜。
击退孙权的偷袭后，岳飞意识到，若不主动出击，消除孙权的威胁，交州和荆州都难以安稳。他与谋士商议后，决定趁孙权新败，军心不稳，出兵克复荆州。岳飞留下得力将领镇守交州，自己则率领大军北上，直逼荆州。
荆州守将乃是东吴老将程普，他听闻岳飞前来攻城，不敢大意，紧闭城门，坚守不出。岳飞围城数日，见程普防守严密，难以强攻，便采用攻心之计。他派人在荆州城内外散布消息，称孙权背信弃义，偷袭盟友，致使江东将士死伤无数，而如今又强占荆州，让荆州百姓饱受战乱之苦。城中百姓听闻后，对孙权心生不满，军心也开始动摇。
程普见此情景，心中忧虑。此时，岳飞又亲自来到城下，向城上的士兵喊话：“江东将士们，你们本是为保家卫国而战，如今却被孙权驱使，与我军为敌。我岳飞敬重各位都是英雄好汉，只要你们放下武器，我绝不为难。若继续为孙权卖命，等到城破之日，玉石俱焚，你们又何必呢？”城上的士兵听了岳飞的话，纷纷交头接耳，士气低落。
程普见军心已散，知道难以坚守，无奈之下，只好开城投降。岳飞顺利克复荆州，他入城后，安抚百姓，整顿军队，荆州又恢复了往日的安宁。
孙权得知荆州再次落入岳飞之手，交州偷袭又失败，懊悔不已。他深知岳飞的厉害，短时间内已无力与岳飞抗衡，只好暂时休养生息，等待时机。
曹操在北方，听闻孙刘相争，心中暗喜，他认为这是自己统一天下的好机会，开始加紧筹备兵马，准备南下。刘备在益州，得知岳飞克复荆州，守住交州，大喜过望，对岳飞更加倚重。
天下局势风云变幻，各方势力在这乱世中继续角逐。曹操南下，孙刘又将如何应对？岳飞在荆州和交州，又将如何巩固防线，抵御外敌？且听下回分解。
赞诗
权袭交州图霸业，岳飞破敌展雄风。
复荆妙计安城邑，守土雄心御寇戎。
兵略纵横惊敌胆，智谋卓绝建奇功。
且看风云多变幻，再观豪杰斗苍穹。
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