在岳飞智退孙曹联军、稳固荆州之际，刘备在益州也未闲着，他将目光投向了汉中。汉中乃益州门户，战略地位极其重要，曹操此前已派夏侯渊、张郃等名将驻守。
刘备与诸葛亮、庞统商议后，决定起兵攻打汉中。诸葛亮调兵遣将，命张飞、赵云为先锋，黄忠、魏延为副将，刘备亲自率军出征。大军浩浩荡荡向汉中进发，一路上军纪严明，秋毫无犯，所经之地百姓纷纷拥护。
张飞、赵云率先锋部队率先抵达，与张郃相遇。张飞与张郃数次交锋，张郃深知张飞勇猛，不敢硬拼，坚守不出。张飞见张郃不出战，便每日在阵前叫骂，还故意在营中饮酒作乐，迷惑张郃。张郃果然中计，以为张飞懈怠，趁夜偷袭张飞营寨。却不想张飞早有防备，设下埋伏，张郃大败，狼狈逃窜。
另一边，黄忠与夏侯渊对峙。老将黄忠不服老，在法正的计策下，步步为营，占据有利地形。夏侯渊求胜心切，贸然出击，黄忠抓住时机，居高临下，一马当先冲入敌阵，手起刀落，斩杀夏侯渊。曹军士气大挫，刘备大军乘胜追击。
曹操听闻夏侯渊战死，汉中危急，亲自率领大军前来救援。刘备得知曹操来援，对众人道：“曹操虽来，无能为也，我必有汉川矣。”他占据险要地势，坚守不战。曹操求战不得，粮草又供应困难，将士们军心浮动。此时，曹操心中烦闷，传出口令“鸡肋”，主簿杨修猜出曹操有退兵之意，军心更加不稳。
刘备见时机成熟，发动全面进攻。曹操抵挡不住，只得率领大军退回长安。刘备顺利攻下汉中，一时间，威名远扬。
汉中既定，刘备在众人的拥戴下，于沔阳设坛场，陈兵列众，群臣依次奉上玉玺，刘备自封汉中王。他大封功臣，拜关羽为前将军，张飞为右将军，赵云为左将军，马超为后将军，黄忠为征西将军，诸葛亮为军师将军，庞统为副军师中郎将。
消息传到荆州，岳飞等将领纷纷上表祝贺。孙权听闻刘备称汉中王，心中又是嫉妒又是担忧；曹操在长安，得知刘备此举，更是怒不可遏，发誓要再次兴兵，夺回汉中。天下局势愈发紧张，各方势力在这乱世中继续角逐。刘备称王之后，又将如何应对曹操和孙权的威胁？且听下回分解。
赞诗
玄德兴师战汉中，英雄奋勇破敌顽。
忠勇老将斩渊首，智计谋臣定难关。
进位称王威四海，分封诸将镇边关。
且看风云多变幻，再观豪杰斗江山。
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