公元450年赵国将军赵阳被奸人陷害,被迫逃出赵国,赵阳离开后发誓要让赵国付出代价,赵阳和三个儿子前往秦国,找秦国借兵五千。
经历了长达两年的艰苦训练,赵阳已将五千兵训练非常强大,后被人秦孝公称为梁国狼兵。公元448年,赵阳的长子赵烈,带领两千兵,进攻楚国,横扫楚国西北部土地并直插三晋后方领土,在接下来两年时间内,赵烈与弟弟赵刚横扫楚燕,扩地五百里。
公元前444年,赵阳建立梁国,史称梁武王,梁武王上任第一件事就是攻城略地,把第一个目标瞄准三晋中的韩国,同年8月,梁武王派遣离慧率领八万梁军进攻韩国,鹿城一战,梁国斩首八万,连破十一座城,无奈的韩国向三晋中最为强大的魏国求救,但奈何魏国正忙着进攻赵国,没空搭理。韩国转而向楚齐求救,两国均派出军队前去救援,梁国大将赵烈,率军十万驰援离慧,两人合兵一处,在康瓦城左右夹击,一举歼灭齐楚联军,然后继续进攻韩国,韩惠公,只能选择求和,双方谈判结果,梁国撤军,韩国割让石城,武城等十五座城池。
经历此战过后,其他国家都看到了梁国的实力,齐威王不想看到梁国的崛起,派遣使臣游说各国,联手各国抗梁。
公元435年三晋于齐楚达成五国联军,共起兵三十万,进攻梁国,一年内连下五城,梁武王派遣赵烈赵刚,起兵十五万回击,在嫣城之战上,五国联军大破梁军,斩首十万,一路猛攻到梁国首都何凌城,梁武王被迫求和,梁国归还韩国的地盘,并割让梁国东部的地盘,和梁国西部部分地区。
经此一役,梁国实力被大幅削弱,已经是八个国家里最弱的了。但梁武王并没有放弃,经历长达数年的武力改革,梁武王要出手夺回领土了。