草原的平静被打破，一只凶残的外来野狼族群入侵。为首的头狼，凶狠残暴，妄图霸占青青草原，将所有动物变为自己的食物。
头狼率领族群进攻羊村，羊村小羊们惊慌失措，以往对付灰太狼的办法，在真正的凶残野狼面前毫无用处。关键时刻，灰太狼站了出来，他深知，若羊村被占，自己和喜羊羊也难独活，更重要的是，他已在相处中，把羊村伙伴当成了 “特殊的存在”。
灰太狼调用自己研究多年的防御发明，配合喜羊羊的智谋，二者携手指挥羊村与狼堡的动物们共同御敌。战斗中，灰太狼为保护喜羊羊，被头狼抓伤，鲜血染红了毛发；喜羊羊也不顾危险，用身体为灰太狼挡住致命一击。这份生死与共的情谊，让草原上的动物们重新审视他们的爱情。
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