结果

清晨的街道空旷而宁静，只有远处偶尔传来的脚步声.

收拾好自己的物品后，坐上大巴车一起到达了客户公司.随后分组落座位置.

胡明昊“你们三个都是用讲稿是吧？”

宋言柒“是的.你说话的时候要有些抑扬顿挫.”

一次的合作中，就发现了胡明昊的问题.他说话的时候没有感情，仿佛只是为了完成任务，看不出起伏.

胡明昊“我说话是这样的问题.”

宋言柒“你要时不时的和客户对视，不要一直看着PPT念.”

当然这也是在告诉黄凯，不要只看着PPT，可以适当的带点自己的想法.

黄凯“是你先讲.”

宋言柒“胡同学第一个发言，凯哥你在熟悉下稿子.”

还是希望他可以做到脱稿，总不能就一直看着电脑，这样真的会扣分.但怎么也想不到…

骆嘉昀“如果你们尽快准备好之后的话可以随时进来.”

通知完毕后，朱绰盈组先行进入开始了汇报.我们继续整理着资料.

宋言柒“不紧张不紧张.”

看黄凯好几次的深呼吸，他是最后一位压力确实挺大的.如果只看第一位和第三位的话，我也早已预料到了结局.

宋言柒“你昨天是熬穿了吗？看你黑眼圈挺重的.”

#胡明昊“总担心有漏掉的.”

所以今天带了眼镜遮一下黑眼圈，看得出大家都对这个课题付出了很多.

宋言柒“那我还不够认真，一回去就睡着了.”

他嘴角扬起一抹淡淡的笑容，双眼定定地看着她.

#胡明昊“你是身体原因，该好好休息.”

他的脸上露出一抹若有若无的狡點笑容，不禁挑了挑眉，嘴角露出一个暖昧的笑意.

宋言柒“我带了泡芙，你们可以先吃一些.”

外卖刚好到达，可以先吃一些食物.等会就是中午了，先吃一些保存体力.

#胡明昊“到我们了.”

时间转瞬即逝，我们进入了会议室开始了这一次的汇报.放置好各自的电脑，胡明昊开始了发言时间.

胡明昊“那么我首先来汇报一下，我们所理解的基本的交易的背景和事实.”

本公司现在想要往内地开发一个子品牌，意图在辐射全国改变内地医美市场的不规范的现状.计划通过特许经营的方式来运营新的子品牌，并且可能会使用或转售其他公司收购的美国医学美容设备，具体的方式就是采用加盟的制度.

#胡明昊“为此我们会向您阐释这5个方面的问题，也就是您在对我们的要求中提到的问题.”

第一部分是关于收购的法律问题和对股权的收购协议初稿的意见，查阅尽调文件发现的问题.

胡明昊“如果这个公司被收购了，他是不会直接因为合同而失去他的分销权和代理权的.”

上游公司有权收受其他的经销商在经销区域进行营业，因此上游公司其实可以通过他自己的决定再增在中国境内的竞争对手，从而影响公司的商业利益.

#胡明昊“下一个就是上游公司的技术信息属于保密信息.”

根据合同的约定，它并不说其他公司被收购的话属于违反保密，但是也需要确定此次并购后，对于相关产品和技术的使用是否会侵犯他的保密条款.

胡明昊“因为万一出现违约或者是上游公司认为违约的话，根据合同中的相关条款，上游公司有权在无需缴纳保证金的情况下立即获得禁令救济，就会对我们的商业运营产生比较大的影响.”

接下来就是对于股权收购协议的意见.有以下的修改建议.

#胡明昊“首先我们建议增加一个特别约定，规定买方应当在交割时保证其分销权仍然有效，并且已与上游公司谈妥取得对于卖方顺利获得分销权以及使用商标权等知识产权的书面同意.”

后面还建议增加一条竞业禁止，主要包括目标业务竞业禁止对象范围，行业竞争禁止内容法律责任等主要内容.

胡明昊“这部分包括非常详细的涵盖各方面的一些条款，然后因为篇幅的限制，我们会后把它发到您的邮箱里面去.”

财务问题：财务数据并不清晰.财务报表仅到2021年，可能有财务造假的风险.

#胡明昊“我们购买的不仅是他的公司包括的上游公司和他下属两个公司，所以到时候要注意一下这个下属公司是不是在那里，因为他已经被出售了，是不能再被顺利购买的.”

他的财务文件中记载了一些债权，但是他并不明确不能确定是否真实发生，所以可以要求提供债权真实情况的陈述来避免一些坏账的风险.

胡明昊发言时，客户并没有提出相关问题.怕的就是什么都不问，一直在点头并不是好的回馈.

肖扬“然后在第六部分，我们团队将讨论用特许经营模式来发展子品牌，作为一个医疗机构品牌的合规问题，然后在这个问题上，同样的我们团队也提供了两种不同的方案.”

方案一是将子品牌作为一个设为境外实体，方案二是将子品牌设为境内外体.

#肖扬“如果子品牌是设立在中国内地区域外，那么子品牌需要将相关部门进行备案.”

备案条件需要满足两店一年，子品牌需要拥有两个直营店，并且稳定营业满一年.在备案程序方面子品牌需要在首次订立特许经营合同，15日内向商务部主管部门备案，才能在中国内地开展特许经营的活动.

“想问一下直营的标准是什么？必须要100%控股还是合资？还是管理公司管理就算直营?”这是今日的第一个问题，肖扬开始了解答.

#肖扬“相关的判断其实我们看到有两种不同的解释，其中一个最宽泛的解释是包括了母公司子公司或者是兄弟公司和姊妹公司都算是关联公司都可以.”

不控股的话就不算了，控股是直营店的必要条件.随后是关于特许经营中的商标冲突和商业秘密保护.

肖扬“首先我们团队以子品牌为关键词，在中国商标局的数据库进行检索，发现在第10页下子品牌，这一个商标还没有被注册，还存在大量相似的商标.”

在第44类项下子品牌显示已经被优先注册，这也是客户的公司.

#肖扬“那我们这样建议可能是需要您将注册类别扩展到第10类项下，因为第10类也是包括了医疗器械，据我们所了解，这也是您未来希望发展的一个商业方向.”

其次，由于商标及其商业秘密具有巨大的商业价值，所以我们团队建议子品牌应该和加盟商在特许经营中要有个约定.

肖扬“合同终止时被特许人不能再使用其所有的商标名称标志等各种权利和商业信息，然后为此我们团队提供两个保护相关资产的途径.”

通过合同的保密条款，还可以通过反不正当竞争法进一步对加盟商的不正当竞争行为进行防范，可以通过明确法律责任来达到这一目的.

宋言柒“接下来会详细的告知特许经营权.我们要开展医疗业务，那就逃不开医疗机构相关的规定.”

那么在这种情况下需要合资，合资需要满足中外合资和医疗机构管理暂行办法的相关约定.

宋言柒“我们还需要获得卫生行政部门颁发的批准书，并向商务部申请批准后取得批准书.两个证书上一个月就可以拿到.”

接下来会说明，在内地销售医学美容机械的法律问题.

宋言柒“销售美容机械有一个原则性的规定.”

在管理条例中说明向内地进口医疗机械的话，需要注册或备案.

宋言柒“内地实行的是三级管控的机制.第一类的医疗机构主要实行的是备案，第二三类主要是实行了注册的方式.”

那么在这样一个大的前提下，我们也为客户准备了两个方案.

宋言柒“把销售企业设立在香港或者是设立在内地.接下来是注册与备案的实现问题.”

如果想要备案第一类医疗器械的话，一个月就可以完成.但是对于第二类和第三类时间比较长，如果不需要临床评价的话也要到15~21个月.

宋言柒“对于第三类器械无需临床评价的可能是17~23个月，需要临床评价的是35个月.如果公司这边由于时间有要求的话，可以尽快的把注册审批做起来.”

详细的内容下是熬夜出来的整个方案，因为我们是一个团队，需要探讨内容.坐在角落的骆嘉昀等到宋言柒发言时，探身认真聆听.

#骆嘉昀“我觉得柒柒的综合能力还是很强的.”

陈毅敏点头回应，这个不需要你说.你夸的时候控制下你的嘴角，开心的有点过于明显了.

“宋律能不能说一下搞医疗机构中外合资对于外方部分，就是有什么要注意的点呢？”两位客户当然是认识宋言柒的，平常都会和她的父亲一起聚餐.

宋言柒“好的，因为这个范围比较广泛，您这边有特别想知道的吗？”

客户对医疗机构只能中外合资存在质疑.我听完了话语之后，快速组织语言.

宋言柒“有Vie结构控制的，不需要有股权投资.那么在后续我也会把相关的案例和公司的不同之处发送到您的邮箱中.”

我对于这方面的了解并不多，但在检察院的耳濡目染下，也有一点知道.不懂得问题就先行退让.

宋言柒“好的，接下来由黄律来介绍一下中国内地提供医学美容服务的法律问题.”

最后一个是黄凯准备的资质合规的问题，分成了七个板块.

#黄凯“分别是医美人员资质以及药品资质，器械资质，机构资质，还有机构广告合规以及外资在内地设立相应的医美机构的一些限制.”

主诊医师必须具有执业医师资格，并且具有从事相关临床学科的工作经验.医美药品资质的是对于医美机构，如果在开展业务的过程中有需要对外销售药品的话，则需要取得一个许可证.

黄凯全程看着PPT读上面的字，我已预料到之后的结果.果然……客户发言“这些都跳过了，我们都大概知道.”

黄凯“那就跳到医疗美容机构广告合规这里.”

客户看着PPT的制作，他不是不懂法律也不需要你读出大段大段的文字.

“有一些我们需要特别注意的地方吗？这些.你会看到市场上比较多人违规的地方，我们想知道多一点.”客户第二次打断，他需要了解的是重点，而不是…

宋言柒“好的，那我为黄律补充一下.”

眼看着黄凯想要继续按照自己的规定下去，马上开始了救场.在这么下去我们的分数都别要了.

宋言柒“黄律所说的医疗美容机构广告如果未取得许可证就发布广告程序是不合法的，当然就像公司在外摆放的广告在内地是有风险的，需要特别注意.”

这一块虽不是自己准备的，但一旦出现了问题总需要有一位顶上去的.不管是不是组长，要把这个场面hold住.

陈毅敏“柒柒不是准备这一块的，但她还是选择先说总比场子尬住的要好.”

黄凯没有实务经验，只能全部看着PPT来讲述.肖扬看着客户低下的头，大致也知道了结果，小声的跟宋言柒对了个口型“没了.”

她努力抑制住内心的悲伤、牵动嘴角，露出标志性的笑容.

“柒柒越来越好了，很快就超过你的父亲了.”客户起身开始了握手，这还是有难度的，我还需要努力.

宋言柒“我也希望今天的汇报能让二满意，感谢.”

虽然结果早已得知，但问题不大.出门后把东西放好准备离开.

#肖扬“我注意到骆律在我们讲的时候点了几次头.”

宋言柒“我注意到你说话的时候，他们也在夸你找的特别好.”

开始了鼓励，肖扬的点找的特别的准也让客户频频点头.观察细致的两位，宋言柒也发现黄凯沉默不语.

宋言柒“凯哥今天也有进步，他们在后面夸你能半脱稿了.很棒了！”

胡明昊“没错，每天都有进步.”

认真夸奖中，至少不能把情绪荡下来，输赢还是未知的.不要着急否定自己.随后回到了酒店会议室，带教们也商议结束.

#骆嘉昀“来自于朱绰盈组.”

她们可以获得20的KPI，她们跟客户沟通更清晰，能清楚理解客户的需求.

随后也开始了夸奖的时间，Kimberlie和雨橦在这次的表现中很亮眼.

任为“可能还是要说说黄凯还是一贯的问题，就是你可能更多的是集中于文件上的一些文字，可能你去消化，去理解，去表达你自己的独立的意见相对会少一点.”

陈毅敏“这个客户也提到一点他是一个已经在这个行业做了这么多年的一个资深的经营者了，你没有必要把这些很简单的法律法规把他当普法一样的给他从头过一遍.这点你可以跟柒柒好好学一下，面对客户抛出来的问题你要去回答而不是逃避.”

不能够直接的躲避，这里不会一直是团队战.每一次的进步都会被看到，你不可能一直躲在队友和带教的身后寻求庇护.

陈毅敏“然后根据我们刚才所做的点评你们有什么反馈，或者需要跟我们分享的吗？”

人最怕的就是被对比，也害怕被当众处刑.但这都不是事，过去的就不要回头看.

宋言柒“我们没有重点和非重点准备好，把疑难的问题出来说了一下，但是对于细碎繁琐的没有进一步的沟通.这是我们分工上的问题.我没有用自己的经验给大家专业性的指导，这也是我存在的问题.”

#胡明昊“我感觉我本人因为对这方面也是从零开始，没有起到一个很好的领导作用，不能给大家一些方向上的指导，然后以后我会就是吸取教训之后再多学习一点.”

各自开始把责任背起来，也是不想让黄凯压力过大.课题的失误不是你一个人的问题，这是团队战.

课题结束意味着我们也坐车返回深圳，我和雅琪坐在一块.

张雅琪“累不累？”

宋言柒“困.我听着他们的话语差点闭上眼睛.”

刚才一直在放空中，连鼓掌都变得有些机械.但最重要的是不能把责任让一人担.

张雅琪“能感觉到.”

听着听着宋言柒就闭上了眼睛，刚才还被pd拍了一下，大家的注意力也已被吸引，只是不好开口.

宋言柒“太迷糊了.”

结果如何过去了就没关系，压力不要太大.放轻松就好.