曹操在北方，眼见刘备势力不断壮大，南蛮又与蜀汉纠缠不休，自觉有机可乘，便亲率大军南下，直扑扬州，妄图一举拿下这片富饶之地，削弱刘备的实力。
此时的扬州，已在岳飞的精心治理下，成为刘备阵营的坚固堡垒。岳飞得知曹操来犯，毫无惧色，他麾下不仅有训练有素的士兵，还收降了东吴的陆逊、吕蒙两位大将，实力大增。
岳飞与陆逊、吕蒙商议对策，陆逊进言：“曹操此次来势汹汹，其军队久经沙场，不可小觑。但我军熟悉扬州地形，可利用这一点，设下埋伏。”吕蒙也点头赞同：“不错，再辅以奇袭，定能挫其锐气。”岳飞听后，心中已有定计，他一面派人加固扬州城防，一面着手部署兵力。
同时，岳飞深知此次战事重大，仅凭扬州之力，恐难以抵挡曹操的大军，于是快马加鞭向刘备求援。刘备接到求援信后，与诸葛亮商议。诸葛亮道：“扬州乃我军重要屏障，若有失，曹操将长驱直入，必须派兵支援。”刘备遂命关羽率领荆州精锐部队，火速驰援扬州。
曹操大军抵达扬州城外，安营扎寨。曹操亲自到阵前观察扬州城防，见城墙上戒备森严，士兵们士气高昂，心中不禁暗暗吃惊。但他自恃兵多将广，并未将岳飞放在眼里。
次日，曹操派张郃出战，挑战岳飞。岳飞命陆逊出城迎敌。陆逊提枪纵马，来到阵前。张郃见陆逊年轻，心中轻视，大声喝道：“乳臭未干的小子，也敢与我对阵？”陆逊不卑不亢，说道：“今日便让你见识见识我军的厉害！”说罢，两人战在一处。
陆逊枪法精妙，与张郃大战数十回合，不分胜负。曹操见张郃久战不下，心中焦急，又派许褚出战。吕蒙见状，主动请缨，提刀上马，与许褚厮杀起来。吕蒙刀法凌厉，许褚也不甘示弱，双方你来我往，难解难分。
此时，岳飞在城楼上观察战局，见时机已到，下令出击。城门大开，岳飞亲自率领大军，如猛虎下山般冲向曹军。同时，预先埋伏好的士兵从两侧杀出，将曹军的后路截断。
曹操见势不妙，急忙指挥军队撤退。但此时曹军已大乱，士兵们纷纷逃窜，自相践踏。正在曹操惊慌失措之际，关羽率领的荆州援军赶到。关羽手提青龙偃月刀，胯下赤兔马，冲入敌阵，如入无人之境。
曹操腹背受敌，士气低落，无心再战。岳飞、关羽、陆逊、吕蒙等人趁势追击，曹军大败，死伤无数。曹操在众将的保护下，率领残军狼狈逃窜。
岳飞大获全胜，扬州城百姓欢呼雀跃。岳飞回城后，犒赏三军，同时感谢关羽的支援。关羽笑道：“都是为了主公的大业，不必言谢。”
曹操退回北方后，心中不甘，发誓要报此仇。他开始重新整顿兵马，积蓄力量，准备再次南下。刘备在益州，得知岳飞大败曹军，心中大喜，对岳飞更加倚重。
天下局势依旧动荡不安，各方势力在这乱世中继续明争暗斗。曹操再次南下时，岳飞和刘备又将如何应对？且听下回分解。
赞诗
孟德挥师气势狂，扬州烽火映寒光。
岳飞用计谋深远，陆逊吕蒙助战强。
关羽驰援添虎翼，联军破敌展锋芒。
且看风云多变幻，再观豪杰斗豪强。
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