卢俊义大军，从长江上游而来，故此长江天堑就不存在，因为卢俊义步兵军团直接从陆地杀过来。
话说赵构帐下时迁，招揽的偷儿来自五湖四海，故此也同样也润州的人，此人叫吴孟。
吴孟对润州非常了解，经过一打听，得知润州守将乃伪枢密使吕师囊，其手下有十二员大将，分别是:沈刚、潘文得、应明、徐统、张近仁、沈泽、赵毅、高可立、范畴、卓万里、和潼、沈忭。
其中润州城有五万大军驻守。
卢俊义、宗泽、吴用、公孙胜等人亲领五个步兵军团，共计两百多员大将和十六万五千余人马，抵达润州西门。
旌旗蔽空，战鼓惊天，刀枪剑戟，斧钺钩叉，黑甲红袍，延绵数里，一股肃杀之气，向润州扑面而来。
城楼上的伪枢密使吕师囊面色聚变。心想:“这就是康王赵构帐下的百战之师吗？”
只见宋军中杀出一员猛将，提枪拍马走近城楼，然后厉声喝道:“城楼上的叛贼，我乃康王帐下大将林冲，谁敢与我一战？”
吕师囊身后十二员大将纷纷请战，吕师囊犹豫不决。
大将沈刚抱拳说道:“枢密使大人，如果我军拒不应战，定然会引起士气大跌。故此末将请战，斩杀敌将，以振声威。”
吕师囊说道:“沈将军所言极是，那你出战敌将，只许胜不许败。”
“末将领命！”沈刚抱拳说道。
很快城门打开，沈刚提刀拍马杀出。
沈刚大喝:“我乃圣公帐下大将沈刚，我来战你。”
二人话不多说交战在一起，你来我往，大开大合，走马观花，大战十四五个回合，林冲一枪刺穿沈刚胸膛，沈刚坠落下马，抽搐几下死去。
宋军纷纷为林冲喝彩呐喊，士气高涨。
反观润州城内叛军士气低落。
吕师囊咬牙拍打城楼上的女墙说道:“敌军士气正旺，不宜交战，没有本官的命令，不可擅自出城，违令者杀无赦。”
吕师囊之所以不敢出战，是因为他知道城内包括自己，没人是林冲的对手，与其出城送死，还不如死守城池，坚守待援。
吕师囊立即派遣哨骑前往苏州向三大王方貌求援。
林冲交阵许久见没人敢应战，于是只能退下。
吴用皱眉说道:“这吕师囊倒不是一个鲁莽之人，敌人不出城而战的话，攻城会损失太多兵马。”
卢俊义说道:“没有办法，只能用两百门火炮和一千台投石机轮番轰炸，本帅就不相信不能将城楼砸出个缺口来。”
宗泽眼前一亮，说道:“我大军围城，然后先夺下润州守将再说。”
润州靠长江，故此有两万水军，虽然不能消灭城内的兵马，但能可以用水陆两军相互配合攻下敌军水寨。
于是卢俊义下令说道:“传令水军军团，让韩世忠伺机攻取润州水寨。由刘锜将军的第六军团配合拿下水寨。”
“遵命！”传令兵领命离去。
“另外第二军团围堵西门，第四军团围堵东门，本帅带第一军团和第五军团设伏在南门。一面防止润州兵马逃脱，一面阻击敌人的援军。”卢俊义下令说道。
“遵命！”众将齐道。
水军军团得到卢俊义的命令之后，韩世忠召集众将道:“此战，乃我军平定江南方腊的第一战，众将务必打起十二分精神，有第六军团配合我军，务必全歼敌人水军。”
“遵命！”李俊、张横、李宝、张顺等大将齐道。
李俊、张横、李宝、张顺等水军师团长各自点齐本部兵马出发。
四万水军上千条大小船开向润州水寨。
润州水寨守将沈泽、赵毅、高可立等人得知宋军水军攻来，于是开寨应战。
水战主要是靠箭矢和火攻，但韩世忠的战船上配备火炮。
韩世忠下令:“战船一字排开，使用火炮攻击。”
“轰轰轰轰轰轰……”
“啊啊啊啊啊啊……”
叛军很多战船被击中，战船上的叛军自然受到很大的伤害。
叛军大将沈泽恨得咬牙切齿，说道:“敌军火炮太厉害了，射程远，我们的强弩根本射不着敌人的战船。”
“该死，传令大军冲杀过去，我不相信他们有用不完的炮弹。”沈泽大声下令。
叛军战船快速冲向宋军战船，但在冲锋中不断有战船被击中，一时间，叛军损失惨重。
韩世忠见敌军战船快靠近了，于是下令:“投掷火油，发射火箭。”
“床弩发射……”
“啊啊啊啊……”不断有叛军士兵惨叫。
“该死，是火油，快撤……”
“咻咻咻咻咻咻……”一阵火箭射来。
“喷……”
战船突然燃起大火。
火油在水面上也可以燃烧，而韩世忠的水军占据上游，火油根本烧不到自己的战船。
两万叛军水军死伤过半，沈泽不得不下令撤退，不过还没等撤回水寨，水寨已经燃起大火，因为被刘锜的步兵军团突袭了。
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