模拟

黎明时分，遥远天边的一颗孤星渐渐隐没，东方天空泛出一抹亮色，天色越来越亮.

到达律所后就在会议室开展了工作，雨橦拿着杯子进入开始告知下午的安排.

汪雨橦“我们今天下午一点四十五从这出发去一个地方谈.”

宋言柒“好.”

拿起桌上的咖啡喝一点，下午还需要换地方也是为了不打扰另外四位.过于吵闹的总是不好的.

汪雨橦“你觉得咱们有把握吗？”

宋言柒“什么把握?”

放下手机抬头看向雨橦，我不是很懂是对胜利的把握还是……

汪雨橦“就是跟她们辩.”

宋言柒“这不是辩论赛，我们也不需要拿出对抗的状态.要有来有回的，我们这次是要谈拢合作.要拿出合作共赢的态度.这样心态就很很稳定.”

如果今天是辩论赛，那紧张是不可厚非的.因为我们摆在我们面前的只有输或赢，但这是谈判，目的是为了共赢.

#宋言柒“我们就是共同合作，大家一起好.不会有对抗和冲突的.”

汪雨橦“但我觉得她们可能会.”

因为雨橦有课题二的阴影，也知道雅琪在辩论赛中的状态是有点厉害的.

#宋言柒“不会，我们就保持合作共赢的态度.和平相处.”

汪雨橦“我们全程保持微笑.”

是的，今日是笑容最多的一天.心态稳定一些那胜利就会离我们越来越近.

会议室的门被打开，陈毅敏进入.

陈毅敏“她们已经在积攒强大的心里情绪，到时候准备给你们施压.”

宋言柒“嗯，明白明白.小事小事.”

全程都是淡淡的，反正最后一个课题就算发挥超常也不可能拿下四十五分，那场面只会特别难看.

#宋言柒“我们是和平与爱，我们心态特别稳定.”

陈毅敏“不管，最终只要是你们能达到目的就好.无所谓，对吧.对你们来讲怎么做到不卑不亢，要把这个事情最顺利的达到，但是作为卖方需要考虑的问题还是不少的.看看你们下午的表现.”

施压在我们这并不存在，说的再说还是需要在谈判上见真招.

随后就开始导出相关的文件，这是需要和对方进行交换的.随后就坐车到达了深国仲，开始了第一次谈判.

汪雨橦“我们离得好远.”

放置好电脑和资料，落座位置准备开始.

陈毅敏“双方律师交换一下谈判样本.”

我和雨橦各自分工，开始给各位递交相关资料.开场白结束后，正式开始.

宋言柒“我们这边可以以买方为准，我们进行补充.”

朱绰盈“首先我会从第一部分的基本条款表述我方的一些修改建议.就目标公司现有业务，公司实控人公司其他股东我方都是没有异议的.但是，我方对于过渡期的定义跟你方有一些区别.”

买方对于过渡期的定义视为本意见书签订日，直到交易文件签订日的期间.

听到这句话时，我知道她并没有完全理解过渡期的意思.那为了合作当然需要解释一下了.

宋言柒“在交易文件签订之后，股权转让并没有真正的完成.我们还需要变股东名册和改工商登记.这段时间也有买卖双方的风险.我们这边建议不如把过渡期调整到所有过渡期内的事项全部完成.”

朱绰盈“我理解你的观点，但是我方是认为既然我们签了准格尔意向书以后我们还会有一份正式风股权转让协议.关于在签协议到正式交割期间一些过渡期的事项可以在该份协议里面进行条款的论述.”

那么现在讨论的意向书跟签订合同中间的这个期间，才是买方现在想要在这份意向书里边提及的过渡期的安排.

宋言柒“明白明白，我们签的主要清单跟正式协议之间的风险，和正式协议跟股权交割之间的风险我们都是担心的.那既然这个清单是正式协议的，主要条款相关的一个约定.那不如我们今天在谈主要协议条款中就把这两个时间段全部都囊获进来，您方觉得如何？”

对于我们来说只要钱到手一切都好说，其他的都可以以你们为主.我是为了我们共同的利益去考虑的.

朱绰盈“好，我方同意.”

过渡期达成了共识，那由买方再细化一下就可以了.第二部分就是收购的具体安排.

朱绰盈“您方是提到直至收购方最终持有目标公司的全部股权，这个可能要进行修改.因为我方没有义务去收购您方的全部股权.”

#宋言柒“这是因为两位客户在沟通时，明确说到他们愿意收购全部股权.”

是在案件介绍里面有所提到的，所以面对这个问题我觉得你们还需要多看一下.细节是很重要的.

张雅琪“这个部分是我们要提出异议的部分.因为这个100%是上次您方提交的股权收购意向书上面写的100%，但是我方在后面的本次收购具体安排中有明确写明.”

买方在第一阶段首先会收购80%的股权，在进行第一次转让以后两年起的第一年，买方保留这个权利去要求卖方进行第二轮的股权转让.

朱绰盈“简单来说第二轮的股权转让的决定权是在我方手上.”

她低垂着眼帘，嘴角不经意间勾勒出一抹浅笑，那笑容如同晨曦中的微风，温柔而清新.

宋言柒“那我方也需要提醒一下，如果没有收购到100%的话，那公司的收益您方也是得不到100%的.”

您是甲方这个是毋庸置疑的，我们也需要您的资金.但如果来这招的话，那谁都不会好过.

#宋言柒“另外关于公司的董事会，监事会的决议和提名.公司内部的治理我方也是有话语权的.所以我方建议您方需要再跟客户进行确认.”

朱绰盈“我方的态度已经很明确了.我们现在这一个首轮收购的阶段就是停留在百分之八十，然后以后才决定是否进行收购.第二轮收购具体收购多少，决定权是到时候再决定的.”

客户给买方的指示是首轮股权转让完成后，两年日之前的一年内，收购方有权书面通知对方收购您方持有的全部或者部分的股权.

朱绰盈“我们当然可以以收购全部股权作为一个目标 但是我方是有这个权利去拒绝收购全部的股权的.然后另外一点就是其实您方现在只持有百分之九十的股权，所以现在我们没有去讨论第二轮收购是否能达成100%股权转让这个需求.”

她的眼神中闪烁着狡點的光芒，随后嘴角轻轻上扬，露出一抹浅笑，仿佛一切尽在她的掌握之中.

宋言柒“鉴于您方对本公司的股权并不了解，在这里我再解释一下.因为叶女士是王先生的配偶，所以在原则上来说，他们是一致行动人，这并不存在争议.100%我方是没有问题的，那么关于股权这部分没有任何问题，您方也可以再回去确认一下.”

一定要认真的查看资料，而不是在这里被说懵圈了.