意见

这一点希望我们可以在第二次谈判中再进行，确定不了的就先过掉.一直纠缠没有任何意思.

朱绰盈“那下一个条款我们去讨论的是对价的支付.刚才我们双方已经讨论了是同意首期的股权转让分两期支付的，那首轮的话以转账方式支付收购对价的70%到您方指定的银行账户.第二期的支付就是在交割后指定天数内支付剩余的30%交易价款到我们双方指定的托管机构.”

而此款项将会作为保证金的形式，由第三方机构进行托管.两年之内付清.

朱绰盈“但是我们现在定下来的70%和30%您方是能接受吗？”

宋言柒“我们公司的业务我相信您方也是有所了解的.尤其是在家电光学和传感器这一块，在未来是非常有前景的自动驾驶和自动巡航等等业务对公司的需求是很大的.所以说公司的前景是很好的.”

我们本次的目的还是希望可以合作共赢，而不是钱没拿到就想接管，这是不可能的.

宋言柒“您方提出这样的交易对价的话，我方会觉得您方的诚意有所欠缺.实不相瞒我方也同时在洽谈其他的投资机构.”

不要在这里装大爷，在这里是行不通的.一上来就想掀桌的话，那也别怪我谈其他的了.

宋言柒“这个条款我相信您方也是知道是多么的严苛，这个我方的态度是不接受的.不过没事，您方也可以查看下我方提出的对价方案.”

我方按照约定把这次股权转让分为了两期，我们希望在正式协议签订起，就先得到一部分的资金.

宋言柒“我方在拿到资金后，会着急拿到更多的好处，所以我方这边也会更有动力去把工商登记变更.那您方在我们办理完工商登记之后再付齐第二期的首期转让对价就可以了.”

朱绰盈“那首先我想要纠正一下您，您方去履行你们进行相关的工商登记，这是你们在合同里面的义务.不是由于我方给了钱所以让你们有动力去做这个事情.第二点就是关于第二期的付款日期我方是想引入第三方托管机构进行托管，以保证金的形式进行支付.”

托管意味着我们两年内是拿不到这笔钱的，那不就是在这画饼吗？我们公司都给你们了，钱却没拿到.

宋言柒“那我刚刚也提到了您方的诚意问题，我们真的需要和王先生再好好沟通一下.您方现在有掀桌的嫌疑.”

如果一直是辩论的状态，那我们觉得这场对我们的帮助并不大，您方一直在往谈不拢的方向.

朱绰盈“您方不能接受的是关于两年这个期限还是关于价格的百分比?”

宋言柒“我方让您先享受到了两年的权益之后，您方再付这个钱是带有利息的吗？天上不会掉馅饼.”

你这个大饼给我们肯定是吃不下的.还是省一省留给自己就好.说出来也知道是不对的.

张雅琪“我们不是再付您那个钱，我们是把这个钱先放到一个第三方的机构.”

汪雨橦“但是放在第三方机构的时候，我方依旧是拿不到这个钱.”

不管是否在第三方机构中，我们都只能在两年后拿到这个钱.

张雅琪“但是我方已经把这个钱给了这个第三方托管机构，这个钱也不在于我们完全的掌控范围之内，我们的诚意已经给到了.”

宋言柒“您方的诚意问题还有待商榷，但如果在我方工商都给您变了之后，两年之后才能拿到全部的钱那我方肯定是不接受的.那么我希望您方也是合作共赢的态度，而不是把这当成了辩论赛.”

气势有了没有任何作用，你吃不透这个案件解决不了我们之间的问题，就给我打住免谈.

宋言柒“您方说再多的道理对我方都是无用的，我们需要的是利益交换，而不是口头上的承诺.您方说两年后在付钱，这不就是白嫖吗？”

你自己听听这样的话语是在谈判吗？这就是在跟我硬抗.不给钱就想拿走，没这样的道理.

宋言柒“现在我方也不想在股权转让上多加纠缠，希望我们和客户沟通之后再在下次谈判中更快速的解决.”

主动权一直掌握在手中，说再多的话语都视为无用功，解决不了的就放下.

朱绰盈“然后关于意向金的安排的话，是否可以同意在我们双方签署交易文件后意向资将会转为正式股权转让的定金，并抵消相对的收购预付款项.”

宋言柒“您方提到的如果本次收购成功的话，这500万自动纳入您方这个价款，我方会去跟客户沟通的.但是相应的我方这边本次收购失败的话，我们就不退还意向金.”

因为我们的考量是给你们留了90天的锁定期.90天中你们可以对公司进行尽调财务上的了解，跟相关人员的访谈等等.

宋言柒“我方也自动放弃三个月内跟其他投资机构的洽谈.所以我方是觉得如果本次交易失败的话，我方就不做退款.”

我的诚意已给你们拿出，但就看你们是否同意.意向金本身给我们的消息没有说是可以不退的，但我们也可以争取一下.

宋言柒“市场上比较常见的锁定期是30天.我方为您这边留了三个月的锁定期，这个时间还是蛮长的.”

两两相望，那双深邃漆黑的眼眸像是浸了墨，对而凝视时看不到底.

汪雨橦“可能会作为我们90天的一个补偿.”

两位现场开始查阅关于意向金的资料，但这是商业中的内容.

#张雅琪“所以说您方是相当于做除了不可抗力是不会退还意向金的吗？”

汪雨橦“我们是我方过错.”

比如说我们这边没有及时配合去做股转，还有积极配合去做尽调等等这样的义务.只要我们没有满足的话，我们就会把这个意向金退还.

宋言柒“如果是您方这边根据一些外资的相关的一些规定，就是您方没有成功办理相应的东西的话，我们也不退还这500万了.但这500万只占本次收购金额2.5%.可以好好的考虑一下.”

朱绰盈“要不我们过错可能有点不太明确，我们把它定为过错和违反，本清单里边的责任.”

可以可以，只要意向金争取下来了就万事大吉.反正都是你们付钱，我们无所谓.

汪雨橦“你可以看一下我们第三个板块，我们这次把陈述和保证单列出来了.”

宋言柒“我们的认缴期限是到24年年底，相当于我们的股东只差80万左右没有缴纳.但是在权利义务转移之后，这80万的金额是因为股东的权利跟义务是附随转让的.所以80万的金额可能就需要由您方来承担了.”

两位也是被打的措手不及，准没准备从雅琪的脸上就可以看出.我们当然都是无所谓的，能要到就是好的.

朱绰盈“现在我们还没进行尽调，所以是否没法确认.”

宋言柒“根据成本法相关的一个规定，没到出资期限的时候就已经实缴了4000多万.我们公司的估值一定是会上升的，那您放在支付对价的时候也是会上升的.”

所以你们需要考虑的比较多，请认真的想一想吧.稳坐钓鱼台的我们，手拿把掐.

#张雅琪“这个我们再进行讨论.”

宋言柒“理解.”

能达成的条款当然是要乘胜追击，就像我之前的那句话一样没有利益交换，我们是不可能有所退让的.

宋言柒“另外增添了收购方的陈述与保证.”

汪雨橦“第一条可能重点的是后半句，收购方拥有可动用的现金或贷款，将会立即投入到目标公司的收购中现金资源.”

两位看着我们递交的资料，认真的查看中.我们也是安静等待着她们的话语.

#张雅琪“您方是想要确保我方是?”

宋言柒“有足够的现金流.”

有无经验在这一场展现的淋漓尽致，雨橦的状态慢慢的松弛下来，反之雅琪开始了紧张.

#张雅琪“这个我方需要像…”

宋言柒“所以您方是现金流方面有问题吗？”

如果这个还需要确认的话，那我们也会担心能否顺利拿到资金.

汪雨橦“你们收购方需要一定承受，我们转让方在持有目标公司期间的公司债务所承担的保证责任.”

张雅琪“我方其实现在对这一条是值保留态度的.”

但是我们觉得这一条比较重要，因为您方都写出来了那肯定也是有想法的.

宋言柒“如果您方现在没有修改意见的话，我们也可以在二次谈判中再进行讨论.”

我们也不能一味的发问，这是谈判要有来有往的，总不能全程看我们输出那把她们压的死死的也不好.

宋言柒“增加收购条款我们写的比较保守，我们有触发条件如果公司没有还上，需要我们承担保证责任的时候才要增加相应的对价.”

#张雅琪“这一条我们在和客户商量.”

很多条都需要和客户进行商量，她们准备的模块已全部沟通完毕，但我们准备的资料她们只能回头再说.

宋言柒“我方觉得您方准备的并不齐全，有很多需要和客户沟通后再讨论.那我们这次就可以到此为止.”

先行喊下暂停键，再说下去只会让对面的两位更加懵圈.都是需要再进行讨论的，何必浪费彼此的时间呢？

陈毅敏“行吧.我也觉得差不多，今天就这样.进一步再跟自己的客户沟通后再往下推，好吗？”

顺利的结束了这次的谈判，收拾好自己的物品一起离开.带教们先行走出去开车，我们带着各自的情绪坐上了后排位置.

刘思远“柒柒今天状态很好，你和雨桐配合的也很好.”

汪雨橦“听完学姐的话语后，我瞬间放松下来了.”

是能让人安心的存在，宋言柒看着手里的资料准备晚上回去再好好复盘一下.

任为“柒柒以后还想继续资本市场这个业务吗？”

宋言柒“我那个时候看底稿看的快要晕倒了.”

真的快要迷糊的不行，实在是过于多了.但那个时候觉得能学就多学一些，趁着有时间要快速的汲取知识.

汪雨橦“真的很累.”

雨橦经过课题九也是深有体会，一个人完全找不到方向，那个时候还是宋言柒提示了一下，理清了思路.

#刘思远“对，还是做诉讼吧.”

气氛融洽的车内，说说笑笑的回到了律所.