辽军攻克威虏军，生擒折惟正后，乘胜追击，一举拿下祁州、顺安军，宋军且战且退，伤亡惨重，一路退至瀛州，辽国陈兵百万于瀛州地界，消息传来，宋国朝野震动。
宋帝急的团团转，跟随先帝东征西讨的大将早已年迈，无法再上战场，折御卿镇守定州，虽有唐河做为倚仗，辽人暂时未能进犯，然而同样无法调离定州前往瀛州御敌，否则顾此必然失彼，况且其长子折惟正在辽人手中，只怕前往瀛州也是处处受到掣肘。
国难当头，朝中却无良将可遣，在寇准、吕端等人的谏言下，宋帝终于同意杨家再次披甲上阵，以杨延昭为帅，杨宗保、穆桂英为先锋，领军出征，却也同时任命参知政事王钦若为监军，随大军同往瀛州。
十月，深秋，辽军兵临瀛州城下多日，安营扎寨，日日叫嚣，却始终没有真正的动静。
穆桂英心中大为不安，以她对耶律皓南的了解，杨家抵达瀛州后，他只会更加疯狂，不惜一切代价攻下瀛州城，诛杀杨家军，此刻他如此安静，仿佛有一个巨大的阴谋正在酝酿。
耶律皓南到底在等待什么？
宋国大营中，为辽军兵临城下的问题所困，众将多个作战策略，皆有不足之处，一一被驳回，气氛凝重。
王钦若指着防御图，道：“瀛州城池坚固，箭队出类拔萃，只要紧闭城门，拒不迎战，则侧后无忧，以辽军的作战风格，正面冲击根本没有任何优势。”
对于王钦若每日不懂装懂，大言不惭的样子，穆桂英早就看不习惯了，毫不留情的驳道：“王大人，那是多少年前的情况了，如今他们的统帅是耶律皓南，深知游牧民族作战劣势，操练之时肯定早已想过这一点，远的不说，之前威虏军一役，辽军难道不是正面攻击？”
王钦若被驳的很是没面子，心知穆桂英说的有理，不好反驳，于是又道：“天雄军就在瀛州后方，本官可上禀陛下，请求天雄军派兵前来瀛州增援。”
王钦若贪生怕死，万般推拒还是不得已来了边境，看着辽军兵力如此庞大，对比瀛州守军，实力悬殊，是以不是想着闭城不战，就是请求支援。
杨延昭的目光落在沙盘之上的天雄军，道：“天雄军是我朝军防要塞，重兵驻扎，甚至不让百姓入住，是因为绝对不容有失，如果天雄军要增援瀛州，耶律皓南随时也可以兵分两路，绕过瀛州，直接攻打天雄军，如此分散兵力，只怕瀛州和天雄军都岌岌可危。”
“杨元帅这是什么意思，瀛州才是对抗辽兵的最前线，为保后方天雄军，你要放弃瀛州不成？我们分散兵力，辽军也同样会分散兵力。”
“我自然没想过要放弃瀛州。”
杨宗保亦道：“就算兵力被分散，辽军兵力也远胜我军，而且实力强横。”
“杨将军真是长他人志气，灭自己威风，辽军实力强横，难道我大宋的将士就是食素的？”
穆桂英道：“认清形势，合理安排作战方略，对大宋没有害处。”
杨八妹哼了一声：“纸上谈兵，何其容易！”
“你们！”王钦若一个人根本说不过杨家诸人，只道：“反正以目前的情况，就瀛州的兵力，本官绝不同意开城门迎战辽军。”
“耶律皓南是我师兄，放眼整个大宋军营都没有人比我更了解他，瀛州他势在必得，他若出兵，你拒不开城门应战，到时候强行攻城，只会连累城中无辜百姓。”
王钦若勃然大怒：“穆桂英，这又不行，那又不行，你倒是说说开了城门怎么作战，你有本事打赢耶律皓南吗？”
开什么玩笑，辽军兵力远胜于瀛州，开门迎战，无异于以卵击石，杨家人想送死，他还想好好活着。
“你——”
穆桂英此时根本拿不准耶律皓南到底在想什么，是以无从制定御敌方略。
“瞻前顾后，畏首畏尾，真不知道你们杨家军世上无敌的名声是怎么来的！”
王钦若气呼呼的拂袖走人，这群野蛮无知的武将，还是不要和他们打交道为妙。
看着王钦若离开帷帐，杨八妹不忿：“瞻前顾后，畏首畏尾的人，到底是谁？”
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