德国人的钢铁洪流横扫欧洲，英法联军在德军闪电般的攻势下节节败退。在德军征服荷兰的同时，南面的战局也直转急下，德军A集团军群穿过阿登山区，强渡马斯河，突破色当，隶属于A集团军群的第十九装甲军在古德里安中将的率领下直逼英吉利海峡。
5月20日，德军攻占了索姆河口的重镇阿布维尔，切断了在比利时作战的英法联军后路。在荷兰的德军第十八集团军也挥师南下，进逼安特卫普。
至5月24日，四十万盟军被压缩在布洛涅、加菜、敦刻尔克一线的狭小地带，西面的英吉利海峡成为了他们唯一的逃生希望。德军从东、西、南三个方向进攻敦刻尔克，最近的部队距离这个港口仅十英里，盟军随时都有可能被全歼，而此时英国内部形势也十分混乱。
德国军队强悍的战斗力和变态的推进速度让整个欧洲惊恐万分，法国的投降己经成了定局，英国也到处都是投降言论，画家、演说家丘吉尔临危受命，担任了英国首相一职。
与其说是临危受命，丘吉尔更像是一个被推出来的替罪羊。在不久前，张伯伦政府倒台，一个联合政府将代替他并由丘吉尔统领，但摆在丘吉尔面前的是一堆糟糕到不能再糟糕的烂摊子，投降心理在民众间盛行、军队被包围，张伯伦和哈利·法克斯甚至暗地里逼迫丘吉尔与德国和谈。但丘吉尔经过努力赢得了下议院的支持，整个英国政府以绝对优势票数支持丘吉尔。
即便如此，丘吉尔也必须面临一个严重的问题，英国几乎所有的部队都在敦刻尔克，陷入了德国人的重重包围之中，如果不能尽快支援他们，引以为傲的皇家远征军就会沦为德军的俘虏，英国本土也将失去抵抗德军入侵的力量。
显然，远征军已经无法进行反击了，唯一的出路就是将被困盟军从法国安全撤出，但这是一个几乎不可能完成的任务。德国空军击沉了敦刻尔克的许多船只，神出鬼没的德国潜艇在水下形成了一条看不到的封锁线，英国也不能派出所有海军舰船以防止德国海军偷袭。
在这最危急的时刻，德军突然停下了进攻的脚步，虽然不知道希特勒的目的，但丘吉尔可不会放过这个机会，他命令皇家海军尽可能地多运回一些士兵，同时丘吉尔又发表了激情的演讲，呼吁全国拥有船只的人民，不论是货轮、汽艇、渔船，只要能够启动，一定要参与这场营救行动，因为对岸的被困的小伙子们正在向我们寻求帮助。
港口的盟军也并不好过，德军的装甲部队虽然停止了进攻，但德国空军猛烈的轰炸让整个港口变成了一座废墟，士兵们承受着巨大的心理压力。在城镇里，法军士兵与德军士兵在残垣断壁间展开了激烈的战斗，他们躲在掩体后相互对射，双方谁都占不了便宜，但这些法国士兵的顽强阻击为海岸上的英国盟友争取到了宝贵的撤离时间，还俘虏了一名德军中将。
5月26日，德军“警卫旗队”向滩头挺进，在沃尔穆特镇遭到英军的顽强抵抗。尽管遭受猛烈的轰炸，人数处于劣势，英军第四十六师的士兵仍然坚守着这个城镇，盟军已经开始从敦刻尔克撤退，沃尔穆特是通往海滩的重要门户，守住这里，就能让更多部队撤回本土，所以英军面对“警卫旗队”的轮番进攻死战不退，直到5月28日仍控制该镇。
陆军和海军都在坚持，皇家空军也没有闲着，他们的任务是在空中拦截德国空军对营救船只的袭击。詹姆斯·霍伊尔少尉是一名“喷火”战斗机飞行员，他的胸前挂着一枚空军功勋十字勋章，在马斯河空战中，詹姆斯少尉驾驶战斗机击落了两架德国斯图卡俯冲轰炸机，他因此获得了这枚荣誉的十字勋章。快要到达港口时，他看到一艘着火的英国军舰，一架德国BF109战斗机正在尝试攻击船上正在逃生的水手和士兵，詹姆斯驾驶战斗机绕到敌机的后方，螺旋桨后的7.7毫米勃朗宁机枪发射出的子弹拖曳着光尾飞向敌机，德国飞行员拉紧操作盘以极快的速度爬升到高空，詹姆斯少尉紧跟其后，机枪不停的扫射。BF109在天空中上下翻滚，想要摆脱后面的“喷火”战斗机，詹姆斯则在上下穿梭时不断瞄准敌机，校正射击轨迹，死死的咬住敌机尾部，两架战机就这样在蔚蓝的天空与白色的积云间盘旋，很快BF109的机身开始起火，随后引起剧烈爆炸，着火的战机残骸冒着黑烟直直坠入海中。詹姆斯还没有来得及庆祝，一架德国BF110重型战斗机从他的头顶掠过，在深蓝的天空中盘旋转一周向“喷火”俯冲，詹姆斯少尉想要驾驶战机躲开，但已经来不及了。BF110战机的7.92毫米机枪一阵扫射后，詹姆斯少尉被打成了碎肉，机舱内鲜血四溅，“喷火”战斗机带着少尉的尸体坠入了大海，永远的沉睡在这里。
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